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Pourquoi une société? RE/MAX |
Juridiquement parlant.
Certaines
personnes associent leur nom à une plage qu'ils aiment ou à une structure géographique, ou à quelque chose qui leur
rappelle la maison. D'autres
mélangent les lettres des noms de leurs enfants. Les
animaux sont très populaires, en particulier, les humbles iguanes.
Peu importe comment
vous l'appelez, créer une de l'entreprise localement et l'utiliser pour
acheter gérer et exploiter vos biens est un moyen pratique et commun au Costa Rica.
Bien qu'il soit
extrêmement facile de créer une société dans notre pays, c’est
également un choix judicieux, qui dessert vos intérêts car,
à bien des égards, cela facilite les choses et c’est plus sûr pour vous. Contrairement à la réglementation restrictive dans
d'autres juridictions, selon la loi du Costa
Rica, cette nouvelle entité peut être
entièrement détenue par un citoyen étranger.
Néanmoins, une nouvelle société locale est une entité distincte de ses propriétaires (actionnaires).
Ainsi, la nouvelle société
Costaricienne sera également à même de signer des contrats,
d’acheter et de vendre ses actifs, et de conclure
des affaires dans son propre nom.
Le système juridique permet de choisir entre
plusieurs personnes morales spécifiques.
Les deux formes les plus attrayantes et couramment utilisées sont la Sociedad Anonima, généralement abrégé S.A., et d’un forme un peu moins élaborée que la première, dite Sociedad de Responsabilidad Limitada, connue sous le nom S.R.L. ou Ltda.
Les deux formes, la S.A. et les S.R.L. sont des sociétés
à responsabilité limitée, ce qui signifie que ses propriétaires ne sont responsable que des dettes de la société avec leurs
propres
biens personnels et que jusqu’à certaines limites:
leur apport ou participation initial dans
le capital social, qui dans la pratique peut
être insignifiant.
Les deux peuvent être utilisées pour effectuer le
même type d’activité car les règlements ne requièrent pas que vous sélectionniez
l’une ou l'autre en fonction de ce que vous prévoyez de faire. Nonobstant ce qui précède, il existe des différences
entre elles, et vous devez choisir celle qui s’adapte
le mieux à vos besoins. Par exemple, l'administration de la S.A. est plus complexe que celles des S.R.L. La S.A.
doit être administrée par un conseil d'administration, qui est,
d’au moins trois personnes différentes qui occupent
les postes de président, secrétaire et
trésorier, en plus d'une quatrième personne
agissant comme un contrôleur. Dans le S.R.L. au contraire, un gestionnaire unique est suffisant selon
la loi.
La constitution d'une société au Costa Rica, que
ce soit une S.A. ou S.R.L., est une simple formalité. C’est
simple, car une société peut être constituée par
seulement deux individus ayant une capacité juridique, tout en ayant à l’esprit
que créer une corporation formelle nécessite un acte
rédigé par un Notaire Public, c’est requis par la loi du Costa Rica
Cet acte fera apparaitre les noms des personnes nommées pour représenter l'acte au nom de la société, et, évidemment, le nom de la société en cours de création.
Choisir un nom pour la nouvelle entité est
toujours un exercice intéressant. Le nom
peut être un mot ou plus probablement un
groupe de mots en espagnol ou dans toute langue étrangère, à condition qu'une
traduction en espagnol soit donnée. Cela peut être un nom ou un mot sans aucune
signification. La seule condition
est que le nouveau nom ne doit pas être identique ou similaire à un nom de société déjà enregistrée dans le pays.
Pour éviter le rejet de l'enregistrement en raison de la similitude d’un nom et le risque de confusion, une recherche de nom rapide au greffe avant l'incorporation est recommandée et doit être réalisée par le cabinet d'avocats à charge du processus.
Les règlements de la corporation, et notamment son champ d'activité, qui peut être rédigé de
manière à couvrir un très large éventail
d'activités commerciales, devront être
indiqués sur l'acte notarié, et de même concernant le capital initial et la
répartition des actions entre les associes.
L'acte de constitution devra également
être déposé à l’enregistrement à la section commerciale du Registre Public. Toutes les
informations contenues dans l’acte deviennent publiques, ce qui signifie que
n'importe qui peut les consulter.
Les règlements de la société, et en
particulier son champ d'activité, qui peut être rédigé de manière à
couvrir un très large éventail d'activités commerciales, devront être indiqués
sur l'acte notarié et la même chose est vraie concernant le capital initial et la distribution des actions
entre les partenaires et associes.
L'acte de constitution devra également
être déposé à l'enregistrement à la section commerciale du Registre
Public. Toutes les informations contenues dans l’acte deviennent
public, ce qui signifie que n'importe qui peut le consulter. Toute
modification ultérieure à ces règlements doit également être enregistrée au Registre
Public.
En revanche la cession de parts sociales,
qui ont lieu après l'incorporation peuvent rester dans la sphère privée de
la société, mais doivent être enregistrée dans
le registre des actionnaires, bien gardé par la société et qui n’est à la disposition de tierces parties qu’avec une
ordonnance du tribunal.
Plus généralement la propriété des terres,
grâce à une société locale est fortement recommandée afin que les
transactions futures soient rendues
beaucoup plus faciles. Avoir une propriété détenue par une société permet une
plus grande souplesse et de la prévisibilité concernant la gestion des biens, y compris les taxes,
la planification successorale, et la
représentation.
Au Costa Rica le droit vous permet d'utiliser une société pour posséder des terres, même si cette entité ne conduit pas a une entreprise réelle dans le pays. Il y a des avantages à procéder de cette façon, et, bien que ce ne soit pas être nécessairement la meilleure solution dans tous les cas, la plupart du temps la propriété par le biais d'une société peut vous faire économiser de l'argent et, peut-être plus important encore, vous épargner d’inutiles maux de tête.